故事发生在抗战时期北平沦陷时期，北平小羊圈胡同里祁老人渴望圆满的度过80大寿，然而日本人突然打进来，使表面本来和睦的胡同变得风云四起。钱家二少爷与日本人同归于尽，冠家人为取得日本人信任而告发钱家，钱默吟被迫下狱，钱家大少爷和钱夫人病死，祁瑞全在大哥的帮助下逃出城外开始抗战。冠家最终在靠出卖女儿色相的帮助下取得了妓女所所长的职位。瑞丰在妻子的帮助下进入教育局担任科长，不顾瑞宣的反对变相为日本人做事服务。一边在敌人的一番拷打之后，钱老人神志不清的出狱，在胡同邻居的帮助下逐渐恢复神智，钱家儿媳产下一子。在经历家破人亡的打击后，钱老人逐渐认清日本人的面目，独自一人在北平城内开始进行抗战。