私募股权转让过渡期内有什么风险 腾博国际
在企业投融资运作过程中，股权并购是一种最常见的并购方式。对标的公司而言，股权并购是一个新老股东交替、实际控制人变更的过程。这一过程始于股权转让协议的签署，结束于标的股权登记在新股东名下之时。因此，所谓股权转让过渡期，是指在股权转让交易中，从出让方与受让方双方签订股权转让协议之日或双方约定的交易基准日起至股权正式办理转让交割的期间。
在此期间，协议双方一般会进行协商谈判、履行股权转让内部批准程序和外部审批程序等。不同的股权转让项目，其过渡期长短也不一样，简单项目几日即可，复杂项目的过渡期则可能长达几个月甚至几年。在过渡期较长的股权转让项目中，因协议双方不能立即完成股权交割，受让方为了保护自身的利益，往往会在股权转让过渡期内要求出让方履行的一定的义务，以规避过渡期内的风险。
过渡期内主要风险揭示
1.标的公司核心管理层及员工不配合甚至抵抗的风险。
虽然股权转让交易是股东之间的新老交替，但是在一些重大的、涉及实际控制人变更的股权交易中，标的公司管理层以及员工往往扮演重要的角色。公司核心部门,例如财务部、行政部、人力资源部、投融资部等部门,其核心管理人员以及员工，依职权保管着公司公章、财务专用章、各种证照原件、银行账户信息及密码、财务账册及原始凭证、业务合同、公司人员档案、公司对外投融资文件、公司信息披露渠道等文件信息。股权转让协议签署后，公司核心管理层以及员工一旦在原股东的授意下或者基于自身利益诉求，出现不配合甚至抵抗股权并购的情形，则会增加后续股权交割以及实际经营交接的难度，甚至会产生更加严重的人身伤害事件，并极有可能导致本次并购流产。
2.股权转让无法生效的风险。
股权转让无法生效的风险包括:股权转让合同生效和股权转让的对外生效。
（1）股权转让合同生效。转让双方签订股权转让合同后，可能会由于其他股东主张优先购买权、出让方出资不实、抽逃出资、股份设定权利限制、股权被冻结、外部审批等，导致股权转让合同最终被撤销或无效。
（2）股权转让的对外生效。股权转让合同生效，不等同于股权转让的对外生效。股权转让的对外生效指的是从工商登记或者股份过户层面上，股权何时发生实际转移的问题。也就是受让方对外何时体现出股东身份的问题。股权转让合同生效后，还要合同双方以及标的公司的适当履行，包括办理股权转让工商变更登记手续或者在中国证券登记结算有限公司办理股份过户手续，股权转让对外效力才能实现。
3.标的公司资产不当减少、负债不当增加的风险。
过渡期是一个敏感的时期。在该期间内，标的公司往往仍然在出让方控制下持续经营。因此，标的公司必然会发生新的债权债务，其资产、负债、净资产都在发生变化。然而，对于出让方而言，一方面可能会因为股权即将移转而降低经营意愿，怠于履行善良管理人义务，从而影响公司的收益；另一方面，出让方也可能会利用对标的公司的控制权，对外提供担保或投资，进行日常经营之外的重大资产的购买、出售、置换等，增加公司负债，不当减少公司资产。标的公司不当增加负债或者不当减少资产，就使得出让方此前披露的信息产生实质性变化，则必然破坏双方尤其是受让方赖以交易的基础，继而产生争议和纠纷。
4.政府主管部门不予审批或者审批过程过长的风险。
在上市公司收购、外资并购、国有股权转让等过程中，实践中转让双方可能会先行签订转让协议或者股权转让意向协议，而在过渡期间履行政府主管部门核准审批程序。但是，由于上市公司并购重组政策变更、产业政策变化等因素的影响，可能会导致股权转让无法通过政府主管部门核准审批或者审批时间过长。我们知道，审计报告、评估报告都具有时效性，如果审批过程时间过长，将可能导致基准日推后并被要求再次出具审计报告、评估报告等文件。
5.一股二卖或多卖的风险。
所谓一股二卖或多卖是指出让人在签订股权转让协议后，将所持股权再次转让给第三方的情况。此种情况常发生于转让人单独持有标的公司全部股权或者转让标的是流动性较强的上市公司股份的情形下。
过渡期内风险产生原因的分析
过渡期内产生风险的原因，大致可以分为主观原因和客观原因。
主观原因
一般来讲，股权并购交易双方在利益上是对立的。出让方想尽可能多的获得出让利益，而受让方却努力使并购支付的对价最小而收益高。在过渡期内，这一矛盾表现的尤为突出。另外，就国内股权并购而言，有时候股权并购并不是一个单纯的金钱交易，标的企业可能还是出让方的精神寄托，也可能是整个出让方家族安身立命所在，股权转让掺杂了出让方及其家族的感情因素。
在出让方利益无法得到全部满足、精神寄托即将消失或者双方出现信任危机的情况下，就会导致出让方在过渡期内的行为脱离正常轨道，就会出现例如隐瞒关键信息、授意管理层和员工不配合股权并购、不当增加负债或者不当减少资产、“一股二卖”等行为，这样就人为的给股权转让交易带来了障碍，使后续股权并购工作推进就举步维艰。
客观原因
首先，标的企业进行经营的商业风险客观存在，特别是一些周期性行业例如煤炭、纺织、石油化工、水泥、原料药产业等。随着外部环境的变化，其经营业绩在过渡期内如果产生了较大波动，将影响企业估值，进而影响股权并购双方推进并购流程的意愿。
其次，涉及上市公司并购、海外并购、国有资产并购等股权并购项目，存在较多的法律法规管制，法律规章的复杂性和政策的多变性，导致一些股权并购项目面临政策变化及审批风险。
再次，股权并购项目牵涉标的企业人、财、物、产、供、销、存等多个方面，出让方或者受让方对股权并购复杂程度估计不足，没有成熟的并购团队，导致在过渡期内发现了一些以前就应当发现的问题。
私募基金管理人同样存在股权变更的可能，因此在风险识别的过程中，不能迷信股东背景。
私募基金管理人备案代办详情请咨询详情请咨询騰博國際楊經理I89——私募基金管理人备案
私募基金管理人备案代办详情请咨询详情请咨询騰博國際楊經理3895——私募股权公司能转让
私募基金管理人备案代办详情请咨询详情请咨询騰博國際楊經理966Z——股权基金公司转让
关于我们
腾博国际整合本土的资源优势，遵循专业的态度与卓越的服务准则，致力于为本土企业与政府的发展作出重大贡献，凭借对中国经济发展方向独到的理解与战略策划实践，获得深圳前海深港现代服务业合作区管理局首批“前海优秀招商合伙人”等荣誉称号，并继续耕耘在广东自贸区，为全球的企业提供改造咨询、产业进驻、产业升级、优势资源对接、引导产业、金融牌申请、资质审批、会计与审计、境外公司服务、环球投资、境外招商等服务。
本文由腾博国际杨经理据实际经验撰写，请勿转载