广州知名公司法股东股权纠纷专家－王（金和）律师
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对于在何种条件下允许股东退股，应当设定具有普遍指导意义的标准，而不宜采取具体情况的列举模式。而此种具有普遍指导意义的标准，笔者认为应当包括以下几方面：
1、起诉目的的正当性。即原告股东要求退股是基于正当理由，而非出于因公司经营不善，股东为避免损失或逃避债务而要求退股，或者股东出于其个人私怨，意图让公司陷入困境而恶意退股。此正当理由以保护股东个人权益、避免遭受不必要的侵害、紧急情况等参考标准。起诉目的的正当性，是股东退股纠纷审理的重中之重，只有原告是基于正当理由要求退股，例如其本身作为小股东正面临大股东的压迫、夫妻离异后需分割股份但其他股东不同意股权分割方案、公司已面临僵局但尚不足以强制解散等，其整个诉讼才具有法律上的合法性和正当性，才应当得到支持。
2、已穷尽其他救济措施。股东想要退出公司，法律已赋予的救济方式包括股权转让、解散公司等，股东退股制度应当是一道防线，即在前列的救济途径已全部穷尽却无法奏效时，才可动用股东退股这一权利救济途径。因为股东退股制度，毕竟与公司的法定资本制度相冲突，将不可避免的影响到公司及外部债权人。这是一个在“两害相权取其轻”的选择模式下作出的权宜之间选，是在公司利益与股东利益严重冲突时采取的平衡之术。因此，审判中应遵循不轻易允许股东退股的原则，而在股东已穷尽一切救济措施均无效的情形下，有条件的允许股东退股。
3、对公司现行资产状况进行审计评估。由于股东退股，必定影响到公司的资产状况，从而影响到整个公司的对外负债能力，波及债权人及公司员工的利益。因此，在股东要求退股时，应当对公司的资产状况进行审计评估，以公司资产大于负债作为允许股东退股的条件之一。如公司此时已处于资不抵债或资产状况不佳，允许股东退股，由无异于直接损害债权人利益，有违私法领域的基本公平原则。
4、股东退股比例的限制。对于一个有限责任公司，其股东人数相对较少，股权结构也比较简单，远不如股份有限公司特别是上市公司那么复杂。因此，如果股东要求退股的比例过大，不如通过公司解散的途径更为直接有效。更为重要的是，如果大多数股东或占股权比例很大的股东都要求退股，极有可能导致股东以退股方式掏空公司资产，使得公司成为虚壳，影响其作为市场经济主体的基本经营能力。因此，笔者以为，股东要求退股的比例，应作出一定的限制，以不超过公司股权的三分之一为原则。其理由在于，现行公司法中对有限责任公司的股东会的议事方式和表决程序，并没有要求全票通过的规定，其中要求的是公司法第四十四条“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”，因此笔者建议股东要求退股的比例，以全部股权的三分之一为限。
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